Нижний Новгород, первые годы нулевых. В мобильниках — лишь звонки да игра «змейка». Со дворов доносится музыка Дельфина и Hi-Fi. Те, у кого есть деньги, часто оказываются замешаны в тёмных делах. Три приятеля, Юра, Птаха и Олег, учатся в одной школе. Они пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё идёт не по плану. Вместо решения проблемы они сами попадают в опасную историю.
Их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу, ищет, где можно подзаработать. Иногда его подкармливают в столовой той же школы. О своём прошлом Компот ничего не знает — однажды он просто пришёл в себя после какого-то несчастного случая, память исчезла.
Ребята осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они чувствуют себя обязанными. Они хотят разгадать, кем был Компот раньше, и помочь ему вспомнить себя.